企业为什么要上“新三板”
“新三板”是除主板、中小板及创业板以外的又一资本市场,市场定位于中国的纳斯达克。中小企业想通过金融杠杆做大、做强,想获得更多的融资渠道,就必须走资本市场的道路,而新三板的低门槛、不设财务指标的备案制度是中小企业在这一融资平台上做大、做强的最佳选择。
一.新三板是什么
新三板定义和运营机构
新三板又称全国中小企业股份转让系统,是经国务院批准,依据证券法设立的全国性证券交易场所,也是第一家公司制证券交易所。全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营机构,于2012年9月20日在国家工商总局注册,2013年1月16日正式揭牌运营,注册资本30亿元,注册地在北京。
新三板定位和职能
新三板定位于非上市股份公司股票公开转让和发行融资的市场平台,为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等相关服务,为市场参与人提供信息、技术和培训服务。在这个平台上,具有代办系统主办券商业务资格的证券公司采用电子交易方式,为非上市股份有限公司提供规范股份转让服务。
新三板来源和发展
新三板最早发源于北京中关村,主要是一些相对高科技的企业。而之所以叫“新”三板,是因为还存在一个老三板,主要是承载原STAQ、NET系统挂牌公司和退市企业的公司股权转让。
2006年,中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让,称为“新三板”。由于中关村的企业有限,因而当时的新三板成交量有限,交投极度不活跃。
2012年,上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区加入新三板试点,至此新三板扩大到4个国家级高新园区,项目来源大大扩展。
2013年底,证监会宣布新三板扩大到全国,对所有公司开放。2014年1月24日,新三板一次性挂牌285家,并累计达到621家挂牌企业,宣告了新三板市场正式成为一个全国性的证券交易市场。
到2015年3月已有2100余家公司在新三板挂牌,从家数和总市值上来说已经较为庞大。
二.新三板挂牌(上市)条件
1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;
2、业务明确,具有持续经营能力;
3、公司治理机制健全,合法规范经营;
4、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;
5、主办券商推荐并持续督导;
6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。”
三、新三板交易规则
股票转让方式
股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统公司同意,挂牌股票可以转换转让方式。挂牌股票采取做市转让方式的,须有2家以上做市商为其提供做市报价服务。
股票转让时间
每周一至周五上午9:15-11:30,下午13:00-15:00,转让时间内因故停市,转让时间不作顺延,遇法定节假日和全国股份转让系统公司公告的休市日,全国股份转让系统休市。
买卖股票的申报数量
买卖股票的申报数量应当为1000股或其整数倍;卖出股票时,余额不足1000股部分,应当一次性申报卖出。
股票转让单笔申报最大数量不得超过100万股。
股票价格变动单位
股票转让的计价单位为“每股价格”;转让申报价格最小变动单位为0.01元人民币。
有效报价区间
开盘集合竞价的申报有效价格区间为前收盘价的上下20%以内;连续竞价、收盘集合竞价的申报有效价格区间为最近成交价的上下20%以内;当日无成交的,申报有效价格区间为前收盘价的上下20%以内。
不在有效价格区间范围内的申报不参与竞价,暂存于交易主机,当成交价波动使其进入有效价格区间时,交易主机自动取出申报,参加竞价。
涨跌幅限制
不设涨跌幅限制,“新三板”是除主板、中小板及创业板以外的又一资本市场,市场定位于中国的纳斯达克。中小企业想通过金融杠杆做大、做强,想获得更多的融资渠道,就必须走资本市场的道路,而新三板的低门槛、不设财务指标的备案制度是中小企业在这一融资平台上做大、做强的最佳选择。
四、新三板开户条件
新三板开户条件与开户流程
1、机构投资者
(1)注册资本500万元人民币以上的法人机构;
(2)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
2、自然人投资者
(1)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。
(2)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。
新三板开户流程:
1、投资者办理新三板开户须持有效身份证明文件及深圳股东帐户,没有深圳股东账户的须先开设后再办理新三板开户手续。
2、投资者书面签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》,并抄录《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》中的特别声明。
3、投资者买卖挂牌公司股份,须委托主办券商办理,与主办券商签订代理报价转让协议。投资者卖出股份,须委托代理其买入该股份的主办券商办理。如需委托另一家主办券商卖出该股份,须办理股份转托管手续。
五、企业上新三板的优势劣势
中小企业老板有上市的梦,有希望通过资本市场做大、做强的梦,但是在决定走资本市场的时候,一定要多看看,多问问,多想想,通过互联网,通过熟人关系,要真正理解、吃透资本市场。
华为为什么不上市?任正非认为:“猪养得太肥了,连哼哼声都没了。科技企业是靠人才推动,公司过早上市,就会有一批人变成百万富翁,千万富翁,他们的工作激情就会衰退,这对华为不是好事,对员工本人也不见得是好事,华为会因此而增长缓慢,乃至于队伍涣散”。华为的模式也是值得一些中小企业借鉴的,如果不缺钱,是否适合上市?或者说是否已经准备好了走资本市场的路。
但是从另外一个方面来说,企业走资本市场也有很多优势,企业运作规范了,企业员工的待遇比未走资本市场前有显著的提高,大部分企业在决定走资本市场的时候都会对员工做一次股权激励,促进了员工的主人翁地位,企业借助资本市场做的越来越好。
当然,中小企业在未走资本市场以前,多数情况下都是老板一个人说了算,现在要在条条框框下做事,把自己放在阳光下晒,要有足够的心理准备,不能因为兄弟公司都上新三板了,还没弄清楚新三板是怎么回事就一窝蜂的上,中小企业老板首先要弄清楚企业上新三板的优势、劣势,再决定是否要走资本市场这条路。
1、企业上新三板有哪些优势
(1)实现股份转让和增值
作为全国性场外交易市场,股份公司股份可以在新三板上自由流通。挂牌公司获得了流动性溢价,估值水平较挂牌前会有明显提升。随着新三板挂牌数量的增加,更多的风投、PE将新三板列入拟投资的数据库,甚至有专门的新三板投资基金、并购基金出现。
(2)提高综合融资能力
实现股权及债权融资,企业挂牌后可根据其业务发展需要,向特定对象进行直接融资;债券融资,挂牌公司可以在全国性场外市场通过公司债、可转债、中小企业私募债等方式进行债权融资;更低成本的银行贷款,挂牌后公司股权估值显著提升,银行对公司的认知度和重视度也会明显提高,将更容易以较低利率获得商业银行贷款,金融机构更认可股权的市场价值,进而获得股份抵押贷款等融资便利。
(3)获取更多发展资源
在“新三板”挂牌后,企业能够吸引到全国优秀私募股权投资基金、风险投资基金等投资机构以及优质供应商和客户的关注,从而能够为企业在资金、管理、人才、品牌、渠道和经营理念等方面为企业提供全面服务,拓展企业的发展空间
(4)提升公司治理规范度
中小企业挂牌过程中在券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构的介入下,企业可以初步建立起现代企业治理和管理机制;挂牌后在主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管下规范运营。因此可有效提升规范度,促进企业持续健康发展。
(5)进入主板市场的快速通道
作为多层次资本市场的一部分,“新三板”具有对接主板和创业板市场的功能定位,是通往更高层次资本市场的绿色通道。
(6)提升企业公众形象和认知程度
挂牌公司是在全国性场外市场公开转让的证监会统一监管的非上市公众公司,能提升企业形象和认知度,在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易,有利于企业实现持续快速发展。
(7)解决公司股东超过200人的问题
根据《非上市公众公司监督管理办法》规定,非上市公众公司监督管理办法施前股东人数超过200人的股份有限公司,符合条件的,可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易所上市。”,为此,证监会制定了《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》。
(8)挂牌时间快
公司进入全国股转系统挂牌一般需6个月左右时间,申报材料提交股转系统通过反馈并同意挂牌转让一般需要2个月左右时间。而股票进入主板、中小板、创业板一般需要2至3年,甚至更长。
(9)成本低
中小企业由于成立时间短、历史沿革简单、规模较小,且中介机构主要看重公司转板的后续业务,一般收费等于或者略高于公司所在地政府补贴,公司支付的成本有限。
(10)对控股股东及实际控制人转让股票限制有限
挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。
(11)降低直接上市的媒体公关成本及风险
目前A股上市在预披露招股书至证监会审核通过这段时间,媒体会就公司可能存在的问题进行报道,在没有深入调查的情况下亦会出现负面报道,甚至形成了产业链,媒体公关费用少则几百万多则上千万。公司进入全国股份转让系统后提前进入公众视线,经过更长时间的运营及媒体的淡化,有效的化解一些媒体的片面报道等影响审核的因素,降低媒体公关成本及风险。
(12)发行优先股,拓宽融资渠道
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(国发〔2013〕46号)公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司,非公开发行优先股的发行人限于上市公司(含注册地在境内的境外上市公司)和非上市公众公司。新三板挂牌转让企业为非上市公众公司。通过发行优先股,可以拓宽新三板企业融资工具,吸引更多的私募股权投资机构通过优先股的方式投资新三板企业。
2、企业上新三板有哪些劣势
(1)由私人公司变为非上市公众公司
过去是小企业,管理、经营企业老板自己说了算,董事会可以不开、股东大会可以不开,决策是一道圣旨下了,下面马上执行。现在企业上新三板了,企业的经营需要董事会决策,重大事项要上股东大会,财务要公开。
(2)公司治理、财务规范化,成本增加
公司虽然不是很大,但是现在是非上市股份公司了,要按照全国股转系统规则要求进行公司治理,做到人员、资产、财务、机构、业务五独立,要聘用财务总监、董事会秘书等,财务规范了,税收增加了,管理成本增加了,同时要考虑每年增加的券商持续督导费用、审计师费用、律师费等等。
六、中小企业为什么要上新三板
中小企业要做大、做强,首先要解决中小企业融资难的问题,而中小企业因为抗风险能力差,可以抵押的实物资产有限,少有银行愿意接受中小企业知识产权质押、应收账款质押、股权质押、订单质押、仓单质押、保单质押,也正是因为这个原因,中小企业一直缺少利用金融杠杆做大做强的平台。2013年8月,国务院发布《关于金融支持小微企业发展的实施意见》(国办发〔2013〕87号),明确为中小企业积极开展知识产权质押、应收账款质押、动产质押、股权质押、订单质押、仓单质押、保单质押等抵质押贷款业务;推动开办商业保理、金融租赁和定向信托等融资服务。适当放宽创业板市场对创新型、成长型企业的财务准入标准,尽快启动上市小微企业再融资。建立完善全国中小企业股份转让系统(以下称“新三板”),加大产品创新力度,增加适合小微企业的融资品种。进一步扩大中小企业私募债券试点,逐步扩大中小企业集合债券和小微企业增信集合债券发行规模,在创业板、“新三板”、公司债、私募债等市场建立服务小微企业的小额、快速、灵活的融资机制。
因此,中小企业想通过金融杠杆做大、做强,想获得更多的融资渠道,就必须走资本市场的道路,而新三板的低门槛、不设财务指标的备案制度是中小企业在这一融资平台上做大、做强的最佳选择。虽然国务院赋予了新三板为中小企业提供融资服务的历史使命,但是中小企业仍然需要从企业自身发展对资本市场的迫切性权衡是否要上新三板,要了解什么是新三板,企业上新三板的优势、劣势,了解初创企业是否适合在新三板挂牌,了解企业如何选择中介机构,避免因为不了解资本市场,盲目上新三板,劳民伤财,拖垮企业。
七、初创企业是否适合上新三板
有些企业还处于创业期,企业刚开始盈利,解决了温饱问题,又想融资,没有渠道,想通过上新三板解决融资难问题。这种情况下,作为律师,我建议先通过找上下游客户,找渠道商,找风险投资基金融一部分钱,稳步发展。我个人是不主张刚过了创业期的企业上新三板的,虽然可能创业企业的净资产已经达到500万元[1],可以改制为股份公司,可以在新三板挂牌,因为新三板没有设置财务指标,但是,对于一个创业期的企业来说,用好每一分钱,都很关键,从财务上讲,企业老板要时刻关注企业的现金流,企业老板要考虑是否有足够的银子支付中介机构费用,一百多万的银子花的值不值?是不是可以持续支付券商持续督导费、律师费、审计费、全国股份转让系统收取的挂牌费、年费等。